FBI探员马刚(马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰)聪明能干,屡破奇案,而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技,无论什么人,他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前,乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了,马刚奉命前往缉拿,唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨(尼娅•朗 Nia Long 饰)。为了接近雪梨,马刚施展他的变身特技,化身成了雪梨久未碰头的姑母,一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝,经过化身易容,成功接近了雪梨。然而相处久了,马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨,更要命的是,真正的姑母登场了。
世界上再也没有任何两个人的性格能像艾力(丹·布卡廷斯基 Dan Bucatinsky 饰)和汤姆(理查德·拉科罗 Richard Ruccolo 饰)这样迥异了,艾力受父母的影响,喜欢积极而又夸张的表达自己的感受与情感,而汤姆则恰恰相反,生来就沉默寡言的他无时不刻不板着一张脸,犹如一个机器人。 在两人的好友杰姬(萨莎·亚历山大 Sasha Alexander 饰)和布莱特(亚当·戈德堡 Adam Goldberg 饰)的撮合下,艾力和汤姆走到了一起,奇妙的化学反应在两人之间产生了,可是,他们都觉得,这段感情不会有什么结果,害怕受伤的两人不断的被彼此吸引着,却又不断的相互躲避。杰姬和布莱特即将走入婚姻的殿堂,身为两人最好的朋友,艾力和汤姆终于无法再逃避自己真正的感情。
安德烈(阿列克塞·古斯科夫 Aleksei Guskov 饰)被盛赞为音乐天才,曾经当过俄国最伟大的交响乐团“波修瓦”的著名的乐队指挥。但因拒绝驱逐乐团里的犹太乐手,包括他最好的朋友——沙查(迪米特里·纳扎罗夫 Dmitri Nazarov 饰)而被解雇,染上了酗酒的毛病。“波修瓦”现在的经理为了愚弄和羞辱安德烈,让他留在乐团当清洁工。安德烈在无意之中发现了一份传真,法国巴黎最大的普莱耶音乐厅邀请“波修瓦”去演出,要求在两周之内给予回复。安德烈突然想到了一个疯狂的计划,他要把以前的那些音乐伙伴重新聚拢起来。被乐团流放之后,他们现在已经变成了一群混杂在莫斯科街头的最普通的人,从出租车司机、搬运工、跳蚤市场的地摊摊主到色情电影的配音演员,做的都是勉强维持生活的底层工作。他们决定顶替真正的“波修瓦”去巴黎,要向一切不公正的待遇展开复仇……
巴特(大卫·安德斯 David Anders 饰)是一名军人,一次行动中,他不幸中枪死亡,而就在他的遗体入土没多久,巴特竟然复活了。有些搞不清楚状况的巴特找到了生前的好友乔伊(克里斯·维尔德 Chris Wylde 饰),经过两人的反复研究和论证,他们得出了结论——巴特变成了丧尸,并且要依靠吸血为生。 就这样,每到白天,巴特变回尸体,等到夜晚降临,他就生龙活虎起来。巴特对于鲜血的嗜求让乔伊十分困扰,经过商讨,一个绝妙的注意应运而生——既然必须吸食人血,那何不顺便消灭那些在洛杉矶像老鼠一样存在的肮脏和繁多的恶棍呢?说干就干,由丧尸和人类组成的惩奸除恶小分队诞生了。