在这个古老的江湖中，有一个孑然一身的艺人，他就是变脸王，由朱旭饰演。他以船为家，身怀绝技，却面临着传承的危机。但在活观音梁素兰（赵志刚饰）的提点下，变脸王找到了传承的意愿，并以五枚大洋买下了机灵的狗娃（周任莹饰）。两人初相处融洽，但一场出街意外却揭露了狗娃的身份，挑战了他们之间的关系。尽管变脸王一度想要赶走狗娃，但他最终选择接受了她，并称呼她为“老板”，二人依旧搭伙卖艺。在日复一日的相处中，变脸王感受到了狗娃的孝顺和懂事，却因为她的女儿身份而难以传授绝活。然而，好奇心驱使的狗娃却在夜晚偷看了脸谱，意外引发了一场船火，令两人的栖身之所烧毁殆尽。狗娃感到无颜而离去，但心中始终感念变脸王的恩情。然而她却不知，这份恩情有一天会让她以命相报，而变脸绝活也将因此得以流传……这部影片荣获了第16届金鸡奖最佳导演奖、第9届东京国际电影节最佳导演奖和最佳男演员奖等多项国内外奖项。它不仅是一部传承经典艺术的故事，更是一段关于信任、情感和牺牲的动人篇章。随着变脸绝活的传承，这个故事将永远留在观众心中，激发着对传统文化的热爱和珍惜。